Ликвидация ООО в 2023 году

Ликвидация ООО представляет собой процесс прекращения его существования без перехода прав и обязанностей на другие лица. Общество может быть ликвидировано добровольно его участниками или по решению суда в соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса РФ. В данной статье мы рассмотрим процесс добровольной ликвидации ООО.

Процедура ликвидации является длительной и сложной процедурой. Поэтому прежде чем ее начинать, стоит подумать, есть ли возможность продать свою долю в организации другим лицам. В этом случае ООО продолжит свое существование, но уже без вашего участия. Такой вариант называется «альтернативной ликвидацией», хотя более корректным было бы назвать его «альтернативой к ликвидации».

Кроме ликвидации, общество может быть реорганизовано. Ниже приведена краткая характеристика видов реорганизации ООО:

Перед началом процесса ликвидации ООО необходимо уведомить своих работников и органы службы занятости о предстоящем увольнении, не позднее чем за два месяца до начала процесса, а также выплатить им выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Согласно статье 178 Трудового кодекса РФ, за уволенными работниками сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не более чем на два месяца со дня увольнения.

Если необходимо провести ликвидацию ООО без перехода его прав и обязанностей к другим лицам, следует ознакомиться с последовательностью действий, которые необходимо выполнить:

1. Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.
2. Уведомление налоговой инспекции и фондов о факте ликвидации.
3. Публикация о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации».
4. Уведомление о ликвидации в Федеральном ресурсном центре (ЕФРСФДЮЛ).
5. Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества.
6. Составление промежуточного ликвидационного баланса.
7. Подача пакета документов для ликвидации в налоговую инспекцию.
8. Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО.

Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО лежит в компетенции общего собрания участников, однако инициативу о ликвидации может предложить совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же в обществе есть только один участник, то решение о ликвидации принимается им.

Ликвидационная комиссия может состоять из директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, либо из одного человека — ликвидатора. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) определены в статье 62 ГК РФ. Комиссия (или ликвидатор) получает все полномочия по управлению делами общества и представлению его в суде, поэтому она несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.

Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов

Для того чтобы ликвидировать ООО, необходимо уведомить налоговую инспекцию в течение трех рабочих дней после принятия решения, используя форму Р15016, заверенную нотариально. Вместе с уведомлением необходимо приложить решение о ликвидации. Налоговая инспекция на основании этих документов вносит информацию о процессе ликвидации в ЕГРЮЛ. Не нужно больше самостоятельно уведомлять фонды (ПФР и ФСС).

После получения уведомления о ликвидации ООО, налоговая инспекция может провести выездную проверку, независимо от того, когда и по какому предмету проводилась предыдущая проверка. Документы, связанные с назначением, перерасчетом и выплатой пенсий, выплатой взносов и пособий, также могут быть запрошены фондами — Пенсионным и ФСС.

Публикация о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации»

Согласно первому пункту статьи 63 Гражданского кодекса РФ, при ликвидации ООО, ликвидационная комиссия обязана опубликовать сообщение о ликвидации в средствах массовой информации. В сообщении должны быть указаны порядок и срок подачи кредиторами своих требований, который не может быть меньше двух месяцев с момента публикации.

Приказом Федеральной налоговой службы России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@) установлено, что опубликовать сообщение о ликвидации следует в издании «Вестник государственной регистрации». Для размещения сообщения необходимо использовать специальную форму.

Уведомление в Федресурс

Федресурс представляет собой централизованный федеральный ресурс, на котором хранится информация о юридических лицах. Ранее налоговые органы передавали информацию об ликвидации ООО в Федресурс. Однако теперь ответственность за это лежит на самой организации. Согласно статье 7.1 закона «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», уведомление о решении о ликвидации необходимо подать в Федресурс в течение трех рабочих дней после принятия такого решения. Размещение этого уведомления является платным и требует наличия электронной подписи или обращения к нотариусу.

Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества

Ликвидационная комиссия обязана уведомить всех известных кредиторов ООО о начале процедуры ликвидации в письменной форме, помимо публикации в «Вестнике». Подтверждение факта уведомления должно быть оформлено заказными письмами с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора. На этапе уведомления не производятся расчеты с отдельными кредиторами, а принимаются только их предъявленные требования.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

После истечения периода, указанного в сообщении в «Вестнике» (не менее двух месяцев), ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит информацию о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований. Необходимо уведомить налоговую инспекцию о составлении такого баланса, используя форму № P15016. Если в разделе 2 формы была указана причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса нужно указать цифру «4». Вместе с уведомлением в налоговую инспекцию необходимо представить решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию «Вестника» с публикацией или другие документы, подтверждающие уведомление.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Погашение требований производится в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

1. Требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
2. Расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
4. Расчеты с другими кредиторами. Если денежных средств ликвидируемого ООО недостаточно для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано на публичных торгах. Важно учесть, что если имущества ликвидируемого юридического лица недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (ст. 63 ГК РФ). Следовательно, добровольная ликвидация ООО возможна лишь при отсутствии задолженностей у организации. Если же до ликвидации ООО становится ясно, что денежных средств и имущества общества недостаточно для удовлетворения требований всех кредиторов, то необходимо обращаться к специалистам по банкротству. В этом процессе существует множество нюансов, таких как, кем будет инициировано банкротство и кто назначит арбитражного управляющего. Не стоит также пытаться избавиться от имущества ООО перед его ликвидацией по сомнительным советам, чтобы не оказаться привлеченным к субсидиарной ответственности.

Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО

Когда все требования кредиторов удовлетворены, комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, в котором указываются активы организации, которые остались и должны быть распределены между участниками. Общее собрание участников утверждает и промежуточный, и окончательный ликвидационные балансы.

Если ликвидатор нечестно поступает с активами организации и в окончательном балансе указывает больше активов, чем в промежуточном, налоговая инспекция может отказать в ликвидации ООО. Обычно активы, которые указаны в промежуточном балансе, только уменьшаются (из-за удовлетворения требований кредиторов), но не увеличиваются. Если активы в окончательном балансе увеличиваются, это может означать, что активы были временно выведены из ООО, чтобы не перейти кредиторам. Организация может продолжать свою деятельность во время процесса ликвидации ООО, принося прибыль, но на практике контрагенты относятся к таким сделкам с большим недоверием. Хозяйственные операции, которые приводят к увеличению активов в ООО после утверждения промежуточного баланса, могут подвергаться тщательной проверке налоговых органов и стать причиной отказа в ликвидации ООО.

Кредиторы, чьи требования не были удовлетворены, также могут подать иск о недействительности ликвидации ООО, если сумма активов по окончательному балансу превысила сумму по промежуточному балансу. Судебная практика по таким случаям уже существует, и она не всегда на стороне недобросовестных участников ликвидации. После урегулирования задолженностей перед кредиторами имущество ООО распределяется между участниками в соответствии с их долями в уставном капитале (ст. 58 Закона «Об ООО»). Сначала выплачивается часть нераспределенной прибыли, а затем распределяется оставшееся имущество.

Для регистрации факта ликвидации ООО необходимы следующие документы:

• заявление по форме № P15016, заверенное нотариально;
• окончательный ликвидационный баланс;
• решение общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
• документ об уплате госпошлины (800 рублей);
• документ, подтверждающий представление в Соцфонд сведений персонифицированного учета.
• Государственная регистрация ликвидации ООО производится в течение определенного срока.

Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО

Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007.

В процессе ликвидации ООО документы можно подавать и получать следующими способами, такими же, как при других обращениях в налоговую инспекцию:

• лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
• представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
• по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
• подписанные электронной цифровой подписью.

После подтверждения ликвидации ООО листом записи из ЕГРЮЛ, необходимо закрыть расчетный счет, уничтожить печать в специализированной организации и сдать документы ликвидированного общества в архив (в соответствии со статьей 23 Закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ).